國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見
國發(fā)〔2018〕23號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
改組組建國有資本投資、運營公司，是以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的重要舉措。按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》有關(guān)要求和黨中央、國務(wù)院工作部署，為加快推進國有資本投資、運營公司改革試點工作，現(xiàn)提出以下實施意見。
一、總體要求
（一）指導(dǎo)思想。
全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，著力創(chuàng)新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動作用。
（二）試點目標。
通過改組組建國有資本投資、運營公司，構(gòu)建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，完善國有資產(chǎn)管理體制，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離，實行國有資本市場化運作。發(fā)揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務(wù)國家戰(zhàn)略需要。試點先行，大膽探索，及時研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗和模式。
（三）基本原則。
堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執(zhí)行。
堅持體制創(chuàng)新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，完善國有資本投資運營的市場化機制?？茖W合理界定政府及國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，國有資本投資、運營公司和所持股企業(yè)的權(quán)利邊界，健全權(quán)責利相統(tǒng)一的授權(quán)鏈條，進一步落實企業(yè)市場主體地位，培育具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。
堅持優(yōu)化布局。通過授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標。
堅持強化監(jiān)督。正確處理好授權(quán)經(jīng)營和加強監(jiān)督的關(guān)系，明確監(jiān)管職責，構(gòu)建并強化政府監(jiān)督、紀檢監(jiān)察監(jiān)督、出資人監(jiān)督和社會監(jiān)督的監(jiān)督體系，增強監(jiān)督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。
二、試點內(nèi)容
（一）功能定位。
國有資本投資、運營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權(quán)對應(yīng)原則切實承擔優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責任。
國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。
國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務(wù)性持股為主，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。
（二）組建方式。
按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。
劃入國有資本投資、運營公司的資產(chǎn)，為現(xiàn)有企業(yè)整體股權(quán)（資產(chǎn)）或部分股權(quán)。股權(quán)劃入后，按現(xiàn)行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等。股權(quán)劃入涉及上市公司的，應(yīng)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
（三）授權(quán)機制。
按照國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點。
1.國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)模式。政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責；國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監(jiān)管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰(zhàn)略目標、國有資產(chǎn)保值增值等情況。
2.政府直接授權(quán)模式。政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據(jù)授權(quán)自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰(zhàn)略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。
（四）治理結(jié)構(gòu)。
國有資本投資、運營公司不設(shè)股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。
1.黨組織。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司，應(yīng)當設(shè)立黨組。紀檢監(jiān)察機關(guān)向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監(jiān)察機構(gòu)。
2.董事會。國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，可設(shè)副董事長。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。
政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務(wù)院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。
政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。
3.經(jīng)理層。國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團為基礎(chǔ)，根據(jù)具體情況區(qū)別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設(shè)的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理按照干部管理權(quán)限確定。
政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央或地方黨委管理。
國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
（五）運行模式。
1.組織架構(gòu)。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導(dǎo)向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結(jié)合職能定位具體負責戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、資源配置、資本運營、財務(wù)監(jiān)管、風險管控、績效評價等事項。
2.履職行權(quán)。國有資本投資、運營公司應(yīng)積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實維護股東權(quán)益，不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
3.選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、管理和考核評價。
4.財務(wù)監(jiān)管。國有資本投資、運營公司應(yīng)當嚴格按照國家有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5.收益管理。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6.考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。
（六）監(jiān)督與約束機制。
1.完善監(jiān)督體系。整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視等監(jiān)督力量，建立監(jiān)督工作會商機制，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。紀檢監(jiān)察機構(gòu)加強對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督，強化對國有資本投資、運營公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)、行使權(quán)力等的監(jiān)督。國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構(gòu)、國有資本整體運營狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息，建設(shè)陽光國企，主動接受社會監(jiān)督。
2.實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的綜合考核評價。考核評價內(nèi)容主要包括貫徹國家戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務(wù)效益等方面。
三、實施步驟
國有資本投資、運營公司試點工作應(yīng)分級組織、分類推進、穩(wěn)妥開展，并根據(jù)試點進展情況及時總結(jié)推廣有關(guān)經(jīng)驗。中央層面，繼續(xù)推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司深化試點，并結(jié)合本實施意見要求不斷完善試點工作。同時推進國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的中央企業(yè)以及中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。地方層面，試點工作由各省級人民政府結(jié)合實際情況組織實施。
四、配套政策
（一）推進簡政放權(quán)。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權(quán)。將包括國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項的審批權(quán)、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)等授予國有資本投資、運營公司，相關(guān)管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確。
（二）綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應(yīng)。
（三）完善支持政策。嚴格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經(jīng)營預(yù)算收支管理政策。
五、組織實施
加快推進國有資本投資、運營公司改革試點，是深化國有企業(yè)改革的重要組成部分，是改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的重要舉措。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協(xié)調(diào)和督促落實。中央組織部、國家發(fā)展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國務(wù)院國資委等部門按照職責分工制定落實相關(guān)配套措施，密切配合、協(xié)同推進試點工作。中央層面的國有資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國務(wù)院批準后實施。
各省級人民政府對本地區(qū)國有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結(jié)合本地區(qū)實際情況，制定本地區(qū)國有資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各省級人民政府要將本地區(qū)改革試點實施方案報國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組備案。
國務(wù)院
2018年7月14日
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